Prowadzenie działalności gospodarczej może odbywać się w różnych formach. Dosyć często spotykamy w tym zakresie jednoosobowe firmy oraz spółki. Okazuje się, że nie wszystkie spółki są takie same – największe różnice występują pomiędzy spółką prawa cywilnego, a spółkami prawa handlowego.
Czym jest spółka?
Spółka jest rodzajem działalności osób fizycznych lub prawnych opartej na zawartej umowie lub statucie. Jej podstawowym celem jest przede wszystkim osiąganie dochodów poprzez prowadzenie konkretnej działalności gospodarczej.
Obowiązujące przepisy dzielą spółki na dwie kategorie:
-
spółki prawa cywilnego,
-
spółki prawa handlowego.
Planując wykonywanie działalności warto zaznajomić się z podstawowymi różnicami występującymi pomiędzy spółkami, szczególnie w zakresie odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania wobec swoich przyszłych kontrahentów.
Czym jest spółka cywilna?
Spółka prawa cywilnego tak naprawdę nie jest spółką, lecz umową o charakterze zobowiązaniowym. W praktyce jest formą współpracy gospodarczej pomiędzy określonymi osobami (wspólnikami). Jej dokładną regulację odnajdziemy w Kodeksie cywilnym.
Umowa spółki cywilnej zakłada ścisłą współpracę o charakterze kooperacyjnym, polegającą nie na wymianie dóbr, lecz na podejmowaniu uzgodnionych zorganizowanych działań dla osiągnięcia wspólnego dla stron celu gospodarczego. Pochodną tego zobowiązania jest obowiązek wniesienia wkładu. Podstawą jej działalności może być nie tylko kapitał, ale także osobiste wykonywanie przez wspólników pracy na rzecz spółki. Jest zatem tak złożonym bytem prawnym, że do jej opisu nie wystarcza konstrukcja współwłasności rzeczy.
W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, status przedsiębiorcy przysługuje wszystkim wspólnikom. Oznacza to, że wobec zatrudnionych pracowników pracodawcą jest każdy ze wspólników, a nie spółka.
Każdy wspólnik musi być zarejestrowany w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Powoduje to, że tak naprawdę odpowiedzialność samej spółki za wszelkie pojawiające się zobowiązania w ogóle nie istnieje – ponoszą ją bowiem wspólnicy w sposób solidarny oraz bez jakichkolwiek limitów.
Wierzyciel spółki cywilnej może żądać zaspokojenia swojego roszczenia:
-
od wszystkich wspólników łącznie lub tylko od jednego z nich,
-
z majątku samej spółki, jak i z majątków osobistych (prywatnych) wspólników.
Majątek spółki cywilnej stanowi odrębną całość, obejmującą wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody, to jednak pod względem prawnym jest to majątek wspólny wspólników, co do którego istnieje pomiędzy nimi wspólność łączna, utrzymująca wyodrębnienie tego majątku i jego niepodzielność.
Pamiętajmy także, że jeśli zobowiązanie względem wierzyciela zostanie spełnione np. tylko przez jednego wspólnika, zyskuje on wówczas prawo do tzw. regresu czyli odpowiedniej rekompensaty od pozostałych wspólników.
Czym jest spółka handlowa?
Zupełnie inaczej przedstawia się regulacja spółek handlowych – odpowiednie przepisy w tym zakresie znajdziemy w KSH oraz na stronie https://www.inlegis-gliwice.pl/
Spółki prawa handlowego są albo osobnymi bytami prawnymi (spółka z o.o. oraz spółka akcyjna) albo ograniczonymi osobami prawnymi (sp. jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo – akcyjna). Działają one w oparciu o właściwą umowę lub statut.
Podstawową różnicą pomiędzy spółką cywilną a handlową jest odrębność prawna tego drugiego podmiotu. W obu przypadkach mamy oczywiście do czynienia ze wspólnikami wchodzącymi w skład danej spółki, jednak to spółki handlowe mogą rzeczywiście nosić miano „spółki”.
Zakres odpowiedzialności spółek handlowych jest nieco inny, niż w przypadku spółki cywilnej. W przypadku spółek osobowych to wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, zaś przy spółkach kapitałowych będzie to sama osoba prawna.
Spółki handlowe posiadają osobowość prawną – mogą być więc podmiotami praw i obowiązków, nabywać prawa i zaciągać różnego rodzaju zobowiązania, a także pozywać i być pozywane. Spółka cywilna nie ma takiej możliwości – wszelkie czynności są bowiem podejmowane przez jej wspólników i na ich rzecz.
Spółka cywilna jest więc umową, spółka handlowa osobnym bytem prawnym, który posiada określone prawa i obowiązki. W przypadku spółki cywilnej nie dochodzi do utworzenia osobnego podmiotu, to wspólnicy tak naprawdę działają i ponoszą wszelkie konsekwencje podejmowanych czynności. W przypadku spółek prawa handlowego taka odpowiedzialność może być znacząco zmniejszona i przeniesiona na samą spółkę. Co ciekawe stworzenie spółki handlowej wymaga też spełnienia większej ilości formalności, niż w przypadku spółki cywilnej (przy, której wystarczy w zasadzie zarejestrować własną działalność gospodarczą i zawrzeć stosowną umowę na piśmie).